不良资产处置是实现不良资产经营利润的核心手段，是地方AMC通过投资于特定公司的不良资产，通过被动或主动管理(风险控制、重组清算、企业治理)等手段获得回报。虽然不良资产处置具有“冰棍效应”，但需同时考虑不良资产包的特点，价值类型、处置方式、债权人的配合，市场情况，投资者意向等多个方面因素，并统筹不良资产管理行业的逆周期特点，在不良资产实现其.高价值时，选择处置方式退出，具体的处置手段则可基于具体业务的需要，采取传统模式和创新模式加以处置。

一、传统不良资产处置模式及流程

(一)催收

催收是指利用各种非诉手段，敦促承担债务清偿责任的一方偿还相应债务的清收方式，具体包括协商还款，电话催收，媒体公告催收和信函催收等。这一清收方式主要用于债权债务关系明了，债务承担方具有较强还款意愿且有足够的资产能够覆盖其债务。为清收的落地，需实时跟踪清查债务人资产和负债情况，评估资产价值、分析负债结构，保持催收力度和频度，在出现重大风险或发生重大变更时需及时核实并采取相应控制措施。具体流程如图

作为常规性不良资产清收手段，催收成本较低且操作技术不高，因债务人还债意向较高，基本可以实现清收处置收益的.大化。但清收处置效果主要取决于债务人或相关责任人的还款意愿和还款能力，因为这一方式涉及当事人主观意愿较大，且可变因素较多，因而采用催收手段需要随时调整策略以应对情况变化。

(二)清收

清收是通过民事诉讼、民商事仲裁、民事督促(支付令)、执行公证债权文书、直接向法院申请实现担保物权的方式，确立债权的合法性，依靠强制程序收回债权的清收处置方式。其主要适用于债务人出现生产经营陷入困境、财务状况严重恶化，债务履行困难，停止营业或实际控制人下落不明，债务人还款意愿差，有明显转移资产或逃废债务的行为，主要负责人或实际控制人涉及刑事案件等情形。

依法回收债务作为不良资产清收的常见司法手段，能够及时有效保护债权人的合法权益，但其主要的弊端在于司法环境不健全导致的结果的不可控性，依法回收的方式及路径参见下图

清收方式具体包括如下几种：

为提高收益率，在实操层面，在发现客户涉及债务纠纷时，应及时采取有效措施防范风险，为尽可能控制债务人/担保人的有效资产及其处分的主动权，防止其转移或恶意处分财产，影响债权的实现。

(三)处置抵押物

处置抵押物是在债权债务届满时，因债务人原因导致债权人债权并未实现，债权人债务人通过协商或向法院等司法机构申请，借助司法途径对抵押物进行变现，并将变现所得优先用于清偿债权人债务。采用处置抵押物的方式进行债务清偿，只适用于先期法律手续完备，抵质押登记手续有效，主债权已届清偿期的情形。

实操层面,地方AMC收购不良资产成为债权人，需要派出专业押品管理团队对押品进行现场核查、确认，并进行登记。在此基础上，应通知债务人和抵质押人将对设定的抵质押物进行处置，如果采取变卖或折价方式处置抵质押物的，价格应经双方协商取得一致意见，若难以达成一致，则应采用拍卖的方式进行。在拍卖操作中，地方AMC可与抵押人共同委托具有相应资质的评估机构对拟处置的抵质押物进行评估，经确定处置价格后，地方AMC与抵押人进行协商共同选定拍卖行，依据评估价格进行公开拍卖。

通过抵质押物的处置，能够在不影响债务人正常经营的情况下，尽快清偿其债务，能够在尽快收回不良资产，改善资产质量的同时，债务人的正常经营。但因为抵质押处置价位普遍偏低，企业在经营出现困境的初始阶段，处理抵质押物并不具有积极性，在一定程度上影响了处置的效率。

(四)收购重组

收购重组主要是针对出现流动性困难的企业，地方AMC分别与债权人、债务人就还款金额、还款方式、还款时间等债权债务问题达成协议，通过更改债务条款，实行债务合并的方式，优化该类企业的资产负债结构、盘活企业不良资产，帮助企业渡过财务危机。地方AMC作为债权人，可通过债务重组、资产整合、企业重组等方式，在重组过程中，地方AMC可充分发挥自身所具有的重估定价和资本运作能力，获取重组溢价收益以及企业经营咨询顾问费用。在实操层面，地方AMC应综合考虑企业的预期现金流和投资回收情况，合理确定项目还款期限、还款方式。如针对出现短期流动性问题的债务人，通过更改债务条件或实施债务合并，使债务人的还款能力与调整后债务的各项要素条件相匹配，从而企业流动性风险;针对债务人经营不善，负债结构复杂，但持有具有较大增值潜力核心资产的项目，通过重组、清收债权债务、整合债权，使债务人的核心资产能够重新开始建设，运营，并通过追加投资，参与运营等方式提升资产价值，从资产整合增值中获得收益;针对资金链断裂，经营陷入困境，但仍具有持续经营价值的债务人，采用债务重组，追加投资等方式，辅以资产整合，挖掘企业土地，厂房等生产性质的经济价值，帮助债务人改善生产经营，产生稳定现金流偿还债务，从而实现债权收益(详见下图)。

在这一模式中，.为常见的业务路径是地方AMC分别与债权人债务人(均为企业法人)签订协议，在向债权人收购债权的同时与债务人及其关联方达成重组安排，并约定还款时间、金额、方式以及担保抵押等，.终实现债权回收。重组模式不以出售不良资产为主要目的，而是通过未来债务人或其关联方的还款实现资金回收，其具体业务结构如下图所示：

(五)破产重整与清算

在收购重组中，针对明显丧失清偿能力，难以清偿到期债务且资产不足以清偿其全部债务的，根据《企业破产法》有关规定，债权人可向人民法院提出破产重整(详见下图)。

破产重整与和解更侧重于挽救企业，主要是由债务人自行负责完成，通过债务人企业产权、资本结构、经营战略和内部管理等方面的调整，推动企业转型，走出困境。地方AMC在此过程中，可以实现不良资产.大价值的回收。

针对债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力时，根据《企业破产法》等相关法律规定，由债权人或债务人自行申请破产，通过分配破产财产受偿的行为。

二、不良资产处置业务的创新模式

(一)不良资产证券化

资产证券化是通过结构安排将资产转化为证券，进而实现破产隔离和风险收益再分配两个目的，证券化具有实现资产真实出售，结构分层，市场交易的三大特征(框架流程如下图所示)：

就国内而言，资产证券化发起人主要涵盖了银行业金融机构和非银行金融机构，在基础资产方面主要包括个人住房抵押贷款、一般工商业贷款、不良贷款等资产，在产品设计方面，一般分档为三层或四层，评级从AAA到BBB不等。其中，不良资产证券化产品是资产证券化产品中的一个特殊类型，是将不良资产进行包装组合，并以此为基础发行可交易证券的一种融资形式。不良资产证券化系由不良资产持有者将资产所有权转让给SPV/SPT，由其将资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券进行融资，再以该资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。不良资产的类型众多，各类证券化产品的设计都是上述各类资产证券化产品的衍生和变种，基本框架结构并不存在根本上的差异，其底层资产的类型决定了其所属的监管机构，并由此形成其不同的监管重点。但源自资产的特殊性，相较于普通的ABS而言，不良资产支持证券具有较为明显的特殊性，主要集中在以下几个方面：一是基础资产方面，均是属于银行贷款五级分类中的“次级”“可疑”“损失”类贷款;二是强化增信措施，具体措施主要包括证券分层(即已发行的不良资产证券化产品，根据现金支付顺序的先后次序划分成优先和次级，次级档本金收益在优先级本金收益支付后再进行分配)，超额抵押、设立流动性储备账户提供流动性支持，或是增加自留比例设置;三是在现金流支付机制上，不良资产支持证券的回收款并不区分本金账和收益账，而是设置单一账户，现金流按照处置费用、相关税费和中介费用、优先级利息和本金、服务商费用、劣后级本金和收益的顺序进行支付。

从国内的情况看，利用不良资产证券化的方式化解不良资产，发起较为晚近，基于金融环境和监管政策的调整，发展速度一直比较缓慢。早在2005年开发银行和中国建设银行等国有银行先后发起试点，虽有破冰意义，但整体而言规模较小，数量较少，并未充分引起重视(详见下表)。

受2008年次贷危机的影响，不良资产证券化一度被暂停，直到2014年，随着经济下行压力再次提升，商业银行不良资产规模飙升，监管层开始着手重启不良资产证券化业务，到2016年2月，不良资产证券化业务试点再次启动，中国银行间市场交易商协会同时发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》，给予不良资产证券化以指导。2016年5月19日，中国银行与招商银行宣布发行“中誉一期”不良资产支持证券，发行规模3.01亿元，招商银行发行“和萃一期”不良资产支持证券，发行规模2.33亿元，此举标志着我国暂停八年之久的不良资产证券化重启，此次重启由工农中建等六家商业银行作为第一试点机构，试点规模在500亿左右。作为新阶段不良资产证券化重启指针的“中誉一期”不良资产支持证券，其入池贷款均无正常贷款，绝大多数为“次级”贷款尚未回收，贷款逾期时间一般在3到6个月之间，从增信方式上看，除内部分级外，“中誉一期”设立了流动性储备账户提供流动性支持，此外除发起机构外的次级份额持有人也将对项目提供流动性支持;整体而言，本次证券化实现了不良资产从会计、资本消耗及(不良率、拨备覆盖率等)各监管指标上均可以实现出表。其交易结构如图所示：

结合以往不良资产证券化业界实操经验和当下政策导向，不良资产证券化产品的要求更高，不仅需要发行人通过建模的方式确定.低融资成本的交易结构，还需要中介机构结合专业能力预测信用风险，进行资产估值。考虑到证券化产品的基础资产为不良资产，需要通过多种增信手段提供保障，并进行充分的披露。此外，因是不良资产入池，根据不良资产回收程度的不同，还需考虑一定程度的核销金额。

相较于其他不良资产经营手段，不良资产证券化可以显著的提升不良资产的流动性和处置效益且有望获得更高的转让价格，但不可否认的是，不良资产证券化的回收率依然不高，而且程序复杂且费用高昂，即便当前监管趋严，对亟需化解不良的银行类金融机构的吸引力甚至不如出售、核销等传统手段，整体而言，这一业务模式可以真正实现不良资产的出表，具有较大的探索意义。

(二)债权转股权

债权转股权是地方AMC“通过以股抵债等方式获得企业不良资产，随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，.终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值”对于在上市债转股企业中持有的股份，AMC 可以通过二级市场逐步进行减持;对于非上市公司中的股份，主要退出方式包括其他股东增持、债转股公司回购和股份转让。这一业务模式始于四大AMC对国有商业银行对不良债务的剥离，轮债转股大致结束于2000年年初，经贸委审查并推荐的债转股企业601户，拟转股总额达4596亿元。在这一阶段的债转股业务，主要是根据1999 年7 月30 日经贸委和中国人民银行颁布的《关于实施债权转股权若干问题的意见》，以支持国有大中型企业改革发展，防范和化解经济风险，金融系统，降低国有企业债务负担为目的所采取的措施。

在首轮债转股模式中，四大AMC从国有银行剥离出不良债务，转为公司股份形式，通过股利和分红的方式冲抵债务。在上一轮债转股过程中,AMC主要是通过直接持有债转股企业股权(如信达直接持有贵溪化肥股权)、将集团公司债务置换集团控股上市公司股权(信达以冶钢集团不良债权置换冶钢集团持有上市公司“大冶特钢”的股)或在债转股实施后，通过整合资产成立新公司并上市筹资的方式(如“上海焦化债转股”)，帮助企业渡过难关。而后通过股权回购(债转股后，原企业利用留存收益等资金赎回AMC所持有的股权)、股权转让(AMC将持有的股权转让给其他投资者，获取收益并实现退出)、上市(经过债转股后，企业资产负债结构得以优化，通过法人治理机制建立现代企业制度，公开上市后AMC通过转让股票后实现退出)，股权基金化(AMC设立重组基金，由投资者购买基金，按照其所对应的股权获取股息红利，AMC通过基金的方式将股权让渡给投资者，实现股权变现)。适用债转股的企业，大都受到当地政府税收、政策等多方面优惠，以配合四大AMC的债转股方案的落地，经过这一阶段的整顿，企业的资产负债率和财务成本大幅度下降，不良资产的权益化安排成为此类企业转危为安、走向可持续发展道路的关键助推力量。

伴随着金融创新的加速，金融主体的增多，不良资产总额不断攀升，债转股这一不良资产处置手段再次被提上议事日程，根据2016年10月出台的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，时隔17年的债转股再一次启动。2016年12月16日，银监会、发改委、工信部又印发《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》，对AMC和地方AMC等多机构关于钢煤企业开展市场化债转股做出了进一步的指导意见。债转股再次作为化解不良资产的有效手段逐渐引起市场的重视。作为市场化债转股，主要是通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关交易获得股权资产，由于地方AMC通常不会对其产生重大影响或控制，按照其性质大都分类为可供出售金融资产核算，其中上市公司股权以公允价值后续计量，未上市公司股权主要以成本法后续计量。根据上一轮政策性债转股和本次市场化债转股的业务梳理，可以整理出三类具体业务流程。

1、并表基金模式

对于上述并表基金模式，业务开展应从以下几步开始，先是由地方AMC和债务人或债务人所在集团或其控股子公司合作设立有限合伙基金，二者担任双GP，第二步是通过银行理财等外部投资者担任优先级的LP，第三步是基金通过银行委托贷款或直接放贷的方式，将资金提供给集团，用以置换存量高息负债，集团按期还本付息，并以其下属上市公司股票或其他资产作为质押(设置综合抵押率上限)，银行制定机构对质押物进行动态管理，低于警戒线时要求银行使用现金方式补足。

2、定增基金模式

对于定增基金模式，先是设立有限合伙基金，由资管公司担任GP，银行理财作为优先级LP，债务人作为劣后级LP。第二步是通过现金或股权支付交易对价，按照评估值的一定比例向债务人下属子公司增资入股，.终资金用于置换集团的高息负债，后续则是通过将持有子公司的少数股权装入集团上市公司实现退出，如无法转入上市公司或子公司未达到出资承诺时的经营财务指标，则通过控股股东回购的方式退出。

3、设置投资载体模式

设置投资载体模式，是地方AMC与债务人/债务人所在集团或其控股子公司合作设立有限合伙基金，担任双GP，第二步是通过银行理财资金等外部投资人担任优先级LP，第三步是基金通过投资载体(如信托计划)投资于债务人所属集团下属资产的受益权，第四步则是基金在存续期间，通过资产的收益获取期间收益，未来通过将该资产转入集团上市公司或由集团回购实现退出。